Geplaatst op 17 juni 2026
Een gewaarschuwd koper telt voor twee: pensioenrisico’s blijven een onderschatte dealbreaker
Een bedrijfsovername kun je vergelijken met een schaakspel. De aandacht gaat vaak uit naar de stukken die direct onder aanval staan: omzet, klanten, bedrijfsinventaris en contracten. Maar juist de dreiging die op het eerste gezicht onschuldig lijkt, kan enkele zetten later de partij beslissen. Wie zich blindstaart op de voor de hand liggende risico’s, kan worden verrast door een onderwerp dat vaak pas ná de overdracht zichtbaar wordt: pensioenverplichtingen.
In onze blogserie ‘Pensioen & Verplichtstelling’ stonden wij de afgelopen weken uitgebreid stil bij de werkingssfeer van verplicht gestelde bedrijfstakpensioenfondsen, de financiële gevolgen van een onjuiste aansluiting, bestuurdersaansprakelijkheid en de aandachtspunten bij fusies en overnames. Een recente uitspraak van de Rechtbank Den Haag laat zien dat deze onderwerpen ook in de praktijk nog regelmatig tot discussie leiden.
En vooral: dat een koper er verstandig aan doet om alle pensioenrisico’s vooraf zorgvuldig in kaart te brengen.
Pensioenvraagstuk pas na de maaltijd
In de onderhavige zaak kocht de koper een onderneming die actief was in lichtadvies, lichtontwerp en de levering van verlichtingsoplossingen.
Pas nadat de overname was afgerond, ontstond discussie over een fundamentele vraag: viel de onderneming ten tijde van de overname niet toch onder het verplicht gestelde Pensioenfonds Metaal en Techniek (PMT) en de daarbij behorende cao?
Volgens de koper was dat het geval. Als dit namelijk het geval zou zijn, konden er aanzienlijke financiële gevolgen ontstaan. Denk aan verplichte aansluiting met terugwerkende kracht, naheffingen van pensioenpremies, aanvullende cao-verplichtingen en daarmee een mogelijke waardevermindering van de onderneming.
De koper stelde dat de verkoper onjuiste garanties had verstrekt over de toepasselijke cao- en pensioenverplichtingen. Daarom verzocht de koper de rechtbank te verklaren dat de verkoper aansprakelijk is voor alle schade wanneer later alsnog zou blijken dat de onderneming met terugwerkende kracht verplicht bij PMT moest worden aangesloten.
De kern van het geschil: de werkingssfeer blijft beslissend
De rechtbank moest vervolgens beoordelen of de onderneming op het moment van de overname daadwerkelijk onder de werkingssfeer van PMT viel.
Zoals wij al eerder hebben besproken, wordt die vraag niet beantwoord aan de hand van de statuten, de website of de inschrijving bij de Kamer van Koophandel. Doorslaggevend zijn de feitelijke werkzaamheden van de onderneming. De rechtbank onderstreept dat in deze uitspraak nogmaals.
Lees ook
Voorkom grote financiële gevolgen door vooraf te checken of uw bedrijf aangesloten dient te zijn bij een verplicht gesteld bedrijfstakpensioenfonds (Bpf).
Werkingssfeer: wanneer valt u onder een verplicht pensioenfonds?De onderneming hield zich weliswaar bezig met de assemblage van verlichtingsarmaturen, maar de rechtbank stelde vast dat haar kernactiviteiten voornamelijk bestonden uit het geven van lichtadvies, het ontwerpen van verlichtingsconcepten en het opstellen van lichtplannen. De assemblagewerkzaamheden waren volgens de rechtbank slechts ondersteunend aan deze advies- en ontwerpactiviteiten.
Omdat de metaalbewerkingsactiviteiten géén hoofdactiviteit vormden, viel de onderneming ten tijde van de overname niet onder de werkingssfeer van PMT en de betreffende cao. Daarmee ontbrak de grondslag voor de vorderingen van de koper. De rechtbank wees deze daarom af. De rechtbank kwam vervolgens niet meer toe aan de vraag of de verkoper tekort was geschoten in de nakoming van de koopovereenkomst of afgegeven garanties eventueel had geschonden.
Waarom deze uitspraak relevant is
De uitkomst van de procedure zal voor de verkoper vooralsnog een opluchting zijn geweest. Toch laat deze uitspraak vooral zien hoe groot de financiële belangen kunnen zijn wanneer vooraf onvoldoende aandacht wordt besteed aan pensioenverplichtingen.
Dat risico had mogelijk eerder in beeld kunnen worden gebracht door een zorgvuldig werkingssfeeronderzoek en een gedegen pensioen due diligence. Pensioen due diligence is dan ook geen formaliteit, maar een essentieel onderdeel van iedere transactie. Niet alleen de bestaande pensioenverplichtingen moeten in kaart worden gebracht, maar ook de pensioenrisico’s die zich na de transactie kunnen voordoen.
Juist een fusie of overname kan ertoe leiden dat activiteiten worden gecombineerd, verschoven of uitgebreid. Daardoor kan een onderneming na de overname onder een andere werkingssfeer terechtkomen of zelfs voor het eerst met een verplicht gesteld bedrijfstakpensioenfonds worden geconfronteerd.
Ga niet licht om met pensioenverplichtingen
De rode draad van de afgelopen artikelen van de serie ‘Pensioen & Verplichtstelling’ is steeds dezelfde geweest: pensioen is geen administratieve bijzaak. Deze uitspraak laat zien dat de risico’s die daarmee gepaard gaan niet slechts theoretisch van aard zijn. Zelfs na een uitgebreide overnameprocedure kan discussie ontstaan over de toepasselijkheid van een verplicht gesteld bedrijfstakpensioenfonds.
Juist daarom is tijdig inzicht essentieel. Wilt u weten of uw onderneming onder een verplicht gesteld pensioenfonds valt of wilt u pensioenrisico’s voorafgaand aan een fusie of overname in kaart brengen? Wij denken graag met u mee.
